サステナビリティ開示「義務化」によって有価証券報告書はどう変わる？対策を解説

「サステナビリティ開示」という言葉は聞いたことがあっても、自社の有価証券報告書に何をどう書けばいいのか、まだ整理しきれていない担当者の方も多いのではないでしょうか。

2023年3月期からすでに義務化は始まっていますが、これはあくまで第一歩。今後はより厳格な基準への対応が、企業規模に応じた期限つきで求められています。

この記事では、義務化の背景から現在のルール、今後のスケジュールまでをわかりやすく整理します。

なぜ有価証券報告書にサステナビリティ開示が求められるのか

有価証券報告書は従来、企業の財務状況を投資家に伝えるための書類でした。しかし近年、その内容に大きな変化が起きています。なぜ財務の報告書に、サステナビリティの情報が必要になったのでしょうか。背景を理解しておくことで、開示に取り組む意味が見えてきます。

投資家が「非財務情報」を重視するようになった

投資家が投資判断において、非財務情報をより重視するようになってきたことが大きな背景のひとつです。

非財務情報とは、企業の売上や利益に直接つながらない活動を指します。かつてCSRやESGと呼ばれていたこれらの取り組みは、「コスト」や「ボランティア」として扱われがちでした。

しかし現在、気候変動リスクや人権問題、人的資本への投資は、事業の継続性や企業存続そのものに直結する「重大なリスクおよび機会」として、グローバル投資家の間で広く認識されています。

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財務情報だけでは見えない「持続可能性」の可視化へ

こうした流れを受けて、有価証券報告書においても、一貫性と透明性のある非財務情報の開示が求められるようになりました。

重要なのは、CSR・ESG活動をただ羅列するだけでは不十分だという点です。その活動が事業の継続性にどうつながるかを、明確に示す必要があります。

金融庁の資料にも「財務情報と非財務情報のつながりを可視化するにあたり、まずは企業価値向上にどのようにつながるかについて仮説を立てることが重要」と明記されています。自社のサステナビリティ活動を、事業との関係で捉え直す視点が求められています。

「グリーンウォッシュ」という概念も知られてきており、ただ口先だけでサステナビリティを推進する、という姿勢は通用しなくなっているのが現代です。

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現在のサステナビリティ開示義務化ルール｜何が求められているのか

「義務化」と聞くと身構えてしまうかもしれませんが、現在のルールは比較的柔軟な設計になっています。ただし、それゆえに「何を書けばいいかわからない」と感じる担当者も少なくありません。まず現状のルールの全体像を把握しておきましょう。

2023年3月期から、有価証券報告書を提出するすべての上場企業に、以下の4つの見出しでサステナビリティ情報を記載することが義務付けられています。

• ガバナンス
• 戦略
• リスク管理
• 指標及び目標

ただし、「戦略」と「指標及び目標」の一部項目については、各社が重要性を判断して開示する形になっています。重要ではないと判断した項目は記載しなくても良い、というのが現状です。

つまり2026年現在の義務化は、枠組みは決まっているものの、何をどの程度詳しく書くかは各社の裁量に委ねられた一時的な簡易ルールです。この点は、今後の変化を考えるうえで重要なポイントになります。

今後の変更スケジュール｜SSBJ基準への対応が始まる

現在の簡易ルールは、あくまで過渡期の対応です。今後は「SSBJ基準（日本版サステナビリティ開示基準）」という、より厳格な基準への移行が企業規模ごとのスケジュールで決まっています。自社がいつから対応すべきかを、まず確認しておきましょう。

厳格ルールへの移行時期

SSBJ基準は国際サステナビリティ基準審議会（ISSB）の基準に準拠したもので、以下のスケジュールで段階的に適用が始まります。

日本企業の多くが3月決算のため、時価総額3兆円以上に該当する企業は、今年4月スタートの2027年3月期からすでに対応が必要です。自社の規模を確認したうえで、準備のタイミングを逆算しておくことをおすすめします。

現行ルールとの主な違い

SSBJ基準では、「考え方を説明する」段階から「具体的なデータで示す」段階へと、求められる内容が大きく変わります。特に重要な変更点は以下の3点です。

GHG排出量の厳格化 現在は任意に近いスコープ1〜3の排出量開示が、原則として必須になります。データの収集・集計体制を早めに整えておく必要があります。

財務的影響の数値化サステナビリティ課題が「いくらの損失・利益を生むか」という、より踏み込んだ財務分析の記載が求められます。ESGと財務をつなぐ視点が不可欠になります。

報告時期の同期化 財務諸表と同時にサステナビリティ情報を確定させ、第三者による「保証（監査に近いチェック）」を受ける体制が必要になります。社内の情報収集フローを見直す必要があるかもしれません。

非上場企業も「他人事」ではない

上場企業の話と思って読み飛ばしていた非上場企業の担当者の方も、ここはぜひ確認しておいてください。サステナビリティ開示の影響は、上場・非上場を問わず広がりつつあります。

有価証券報告書の提出義務は全上場企業が負っていますが、株主数などの条件によっては非上場企業にも提出義務が発生します。また、有価証券報告書を提出していない非上場企業であっても、取引先に上場企業があれば、そこからCO2削減やガバナンス体制について問い合わせを受ける可能性があります。

サプライチェーン全体へのサステナビリティ要求は、今後ますます強まっていくと考えられます。

有価証券報告書と統合報告書、何が違うのか

有価証券報告書の話をすると、「統合報告書と何が違うの？」と疑問に思う方も多いでしょう。ここで整理しておきます。

有価証券報告書は、金融商品取引法に基づく法定開示書類です。上場企業に提出義務があり、金融庁への提出が前提となります。今回の記事で解説してきたとおり、サステナビリティ開示の義務化が進んでいるのはこちらです。

一方で統合報告書は法的な提出義務のない、企業が任意で発行するコミュニケーションツールです。財務情報と非財務情報（ESG・人的資本・事業戦略など）を一冊にまとめ、投資家や株主、社会全般に向けて自社の価値創造ストーリーを伝えることを目的としています。

重要なのは、この二つが今後ますます連動してくるという点です。有報のサステナビリティ開示が厳格化されるにつれて、統合報告書に記載している内容と有報の開示内容の整合性を取ることが、企業に求められるようになっています。

たとえば、統合報告書でGHG削減目標を掲げているにもかかわらず、有報のスコープ1〜3の数値が未整備、といった状況は今後通用しなくなります。統合報告書で発信している内容が、有報という法定書類でも裏付けられている状態が理想です。

広報担当者の視点で言えば、統合報告書は有報対応の”下地”になりうるという意識を持っておくと、両方の制作・管理がスムーズになります。担当部署が異なる場合も、情報を共有しながら連携して進めることをおすすめします。

まとめ｜まず「自社はいつから・何が必要か」を確認するところから

サステナビリティ開示の義務化は、すでに始まっており、今後さらに厳しくなることが確定しています。ポイントを整理すると、以下のとおりです。

• 2023年3月期から、全上場企業に4項目の記載が義務化されている
• 現在のルールは”簡易版”であり、今後SSBJ基準による厳格化が順次始まる
• 対応開始は企業規模によって異なり、最短で2027年3月期から
• GHG排出量の数値開示や財務への影響額など、より具体的なデータが必要になる
• 非上場企業も、取引先の上場企業を通じて対応を求められる可能性がある

「まだ先の話」と感じるかもしれませんが、GHG排出量の収集や社内体制の整備には時間がかかります。まずは自社の時価総額と対応期限を確認し、準備のロードマップを描くところから始めてみましょう。

次回以降は、サステナビリティ開示の4つの柱「ガバナンス」「リスク管理」「戦略」「指標及び目標」について、項目ごとに詳しく解説し、実際の事例もあわせて紹介していきます。